Alles Legal #150: Fronting-Bank-Modell: Wie Fintechs Kredite vergeben

00:00:01: Hallo und willkommen zu Alles Legal, Fintech recht kompakt.

00:00:06: Dein

00:00:07: Deep Dive in die rechtlichen Trends- und Themen der Finanzwelt!

00:00:10: Jede Woche bringen wir von Permanent Banking & Patek Law dir die wichtigsten Insights

00:00:15: – Kompakt, verständlich

00:00:18: und immer aktuell.

00:00:22: In unserer letzten Folge mit Florian da haben wir uns damit beschäftigt, wer in Deutschland eigentlich Kredite vergeben darf und haben dabei festgestellt dass es durchaus verschiedene Möglichkeiten gibt Finanzierung anzubieten ohne eben selbst eine klassische Bank zu sein.

00:00:42: Eine dieser Möglichkeiten wollen wir uns heute genauer anschauen das so gesamte Fronting-Bankmodell denn gerade für Fintechs ist das ein ganz interessanter Weg ein eigenes Kreditangebot auf den Markt zu bringen.

00:00:55: Wie funktioniert das eigentlich?

00:00:57: Wer übernimmt welche Aufgaben und wer trägt am Ende das wirtschaftliche Risiko, darüber sprechen wir heute wieder mit Florian Lörsch-Rechtsanwalt und Partner von Ennetten.

00:01:06: Lieber Florian ich freue mich dass es weitergeht und du wieder dabei bist.

00:01:10: herzlich willkommen!

00:01:11: Hallo Ich freu mich auch.

00:01:13: Dann lass uns gleich sofort rein starten.

00:01:18: Florian was steckt denn eigentlich hinter diesem Fronting Bankmodell?

00:01:22: Und wie funktioniert denn die Zusammenarbeit zwischen Bank & FinTech?

00:01:27: Die Grundidee ist eine Arbeitsteilung.

00:01:29: Also das Fintech bringt den Kundenzugang, die digitale Oberfläche bestimmte Dienstleistungen und eine zugelastende Bank übernimmt die Kreditvergabe.

00:01:40: also sie schließt den Daliens Vertrag mit dem Kunden zahlt den Kredit aus.

00:01:45: Das Fintek muss deshalb für die Kreditvergaben nicht selbst zu bank werden.

00:01:50: es nutzt einfach die Lizenz.

00:01:51: eines anderen war einfach gesagt, es sei eine Art Lizenzleihe rechtlich nicht.

00:01:57: Aber ja...

00:01:59: Und warum braucht das dieses Aufteilung überhaupt?

00:02:01: Warum gibt es fintrechte Kredite nicht einfach selbst?

00:02:04: Ja, das hatten wir in unserer letzten Folge.

00:02:07: da geht's die Frage wann brauche ich eine Erlaubnis für die Vergabe von der Gelddarlehen von Krediten?

00:02:13: und das ist ja grundsätzlich erlaubnispflichtig.

00:02:16: Wir hatten ja so ein paar Ausnahmen gesagt aber wenn ich einen klassischen Kredit an einem Verbraucher oder einer Unternehmer gebe dann komme ich da nicht drum herum.

00:02:26: So, und dann wer als Finnecht selbst ein Kredit an Produkt anbieten will, muss einfach klären wollen wir selber kreditgeber werden, haben mir die Lizenz dazu oder vermitteln wir nur?

00:02:39: Und eben beim Fronting-Mand Modell entscheidet man sich für die zweite Variante.

00:02:44: aber es ist vielleicht noch kurz ergärzt keine klassische Vermittlung sondern es ist eine gute Vermittelung plus.

00:02:49: man macht einfach noch mehr.

00:02:50: Aber kommen ja gleich nochmal drauf zu.

00:02:52: Also heißt vereinfacht gesagt vorne steht das Fintech und dahinter die Bank mit der Erlaubnis.

00:02:57: Ja als Bild, ja es braucht ein bisschen mehr Präzision weil die Bank ist an sich keine unsichtbare Lizenzhülle sondern sie muss halt ihre Rolle als Kreditgeber wahrnehmen.

00:03:10: aus rechtlicher Sicht ist ihr voller Kredit Geber voll verantwortlich.

00:03:14: dazu gehören also die Prüfung der Kreditwürdigkeit Geldwäscherechtlichen Prozesse Kontrolle über übernommene Dienstleistungen Und bei Verbraucherkrediten kommen auch die Verbraucherkreditvorschriften zu.

00:03:25: Das Fintech kommt halt in die Rolle des Outsourcingspartners, es unterstützt und vorbereitet das.

00:03:34: Damit aber verschwindet die Verantwortung der Bank an sich nicht.

00:03:38: Wenn die Bank die Kredite vergibt ist das Fintec dann eigentlich komplett raus aus der Erregulierung?

00:03:45: Nein!

00:03:46: Also für die Kreditvergabe braucht sie keine Erlaubnis.

00:03:50: Das ist ja die Idee von diesem Frontenbankmodell, aber danach muss man gucken bringt das FinTech doch noch irgendwie Dienstleistungen in dieser Kooperation, die wieder eine Erlaubnisse erfordern?

00:04:02: Einfachsterlaubnis ist erstmal, ich brauche eine Erlaubnis für die Vermittlung von Darlehen.

00:04:08: Also so genannte ändert sich jetzt bald thirty- vierzig C durch vierdreißig K-Gewerbeordnung.

00:04:14: also eine Erlaubnis Für Die Vermittlungen Von darlegen Das ist da.

00:04:20: und dann muss man gucken welche Welche wie gesagt anderen Beiträge im Rahmen dieser Kooperation abgestimmt werden die Dann Vielleicht Eine erlaubnispflicht auslösen.

00:04:27: oder Man Rutscht in die Erlaubnispflicht Und das Muss man Genau Da Muss man genau aufpassen.

00:04:33: Okay, wir haben also jetzt zwei Unternehmen die gemeinsam einen Kredit an Produkt anbieten.

00:04:39: Dazu kommt natürlich noch der Kunde.

00:04:42: Schauen wir uns mal an wie diese Zusammenarbeit rechtlich organisiert ist.

00:04:45: Wer schließt denn mit wem ein Vertrag und wer hängt die drei Beteiligten zusammen?

00:04:52: Ja, ich glaube man muss da wie gesagt entscheiden dass es vor allem jetzt das ist eine Frage von der rechtlichen Struktur sozusagen die operative des Wahrnehmungen des Kunden ist vielleicht ganz anders.

00:05:02: aber jetzt einmal rein rechtlich betrachtet.

00:05:05: Im Ausgangspunkt stehen haben wir drei Beteiligte also den Kunden das Fintech und Bank.

00:05:11: und zwischen dem Kunden und der Bank besteht dann halt in unserem Kreditfall ein Darlehensvertrag.

00:05:17: ja und zwischen Kunde und Fintek kann unterschiedlicherweise mal einen Art Service Vertrag geben, den technischen Support-Vertrag oder einen Vermittlervertrag.

00:05:28: Und das vor allem hat die Regelung.

00:05:31: auch da werden halt Vermittlungsthemen oder andere Themen geregelt und zwischen dem Fintech der Bank steht ein Kooperationsvertrag und der sozusagen das organisatorische und wirtschaftliche Herzstück der Zusammenarbeit.

00:05:43: dort werden die ganzen Themen auch die Service Levels zwischen Bank und Fintek vereinbaren.

00:05:51: Was steht in diesem Herzstück denn?

00:05:53: Ja genau, was ich sagte vor allem diese Themen.

00:05:56: also zu sagen erstmal die Frage welche Kunden dürfen überhaupt Kredite bekommen.

00:06:01: Also ich lieg sozusagen Kundenkriterien fest.

00:06:03: Welche Beträge, Laufzeiten, Konditionen dass man so eine Art Band baut.

00:06:09: dann auch wer erhebt welche Daten für die Kreditwürdigkeitsprüfung, wer prüft die Anträge?

00:06:16: auch die laufende Betreuung, also die lauffende Betreuerung.

00:06:19: Auch daher vielleicht Mahnungen oder ähnliches.

00:06:23: Das ist ja praktisch der ganze Lebenszyklus.

00:06:26: dieses einen Saarlehnen von Kunden akquirieren zum Auszahlen Abschlussdurchführung und später Servicing wird in diesem Kooperationsvertrag geregert.

00:06:37: In diesem Zusammenhang hört man häufig die Formulierung dass die Bank im eigenen Namen aber auf fremde Rechnungen handelt.

00:06:45: was bedeutet das denn eigentlich?

00:06:48: Ja, das ist sozusagen eigentlich in einem juristischen Satz im Grunde die Idee dieser ganzen Kooperation.

00:06:55: Also im eigenen Namen heißt der Darlingsvertrag wird mit der Bank geschlossen und nicht mit dem Fintech.

00:07:00: Aber auf fremde Rechnungen beschreibt gerade im Grund diese wirtschaftliche Struktur.

00:07:05: Rechtlich ist das ein so genanter Geschäftsbesorgungsvertrag im Inverhältnis dass Fintek beauftragt diese Darlehen nach den Kriterien zu schließen und erhält dafür im Inverhältnis eine Bank dafür, eine Entlohnung.

00:07:24: Aber also wer welche Kosten trägt oder Träge oder Risiken?

00:07:29: das wird halt gesondert vereinbart Und das wird gerade in der Unterscheidung oft übersehen, dass man sagt also formal macht es die Bank aber hinten im Innenverhältnis zwischen Fintech und Bank.

00:07:39: Wer trägt welche Risiken?

00:07:40: Welche Kosten?

00:07:41: Das wird im Kooperationsvertrag geredet.

00:07:44: Okay, wie sieht das nun Kunden aus?

00:07:47: Darf das Fintek dann beispielsweise damit werben wir vergeben dir den Kredit?

00:07:52: Ja,

00:07:54: bei deinem Beispiel nein.

00:07:55: Also die Darstellung muss zur tatsächlichen Rolle passen.

00:07:58: also für die Kunden muss klar erkennbar sein dass die Bank seinen Vertragspartner für das Darlehen ist.

00:08:04: Das finde ich darf natürlich die ganze Kundenerfahrung prägen.

00:08:07: der Kunde sieht er es glaube ich sehr spät?

00:08:11: ja also ihr seht das vielleicht mit so einem Sternchen in Kooperation mit Punkt Punkt Punkt und dann im Kreditvertrag sieht er das.

00:08:17: Aber es darf nicht so weit gehen, dass sozusagen in deinem Beispiel sprachlich deutlich gemacht wird.

00:08:22: Wie das Fintech würde den Kredit vergeben?

00:08:25: Das ist dann zu weit und das muss halt auch bei Werbung oder Produktunterlagen genau passen und nicht verzerrt werden.

00:08:35: Und das ist gerade ein bisschen die Diskrepanz, dass vom Kunden Eindruck ist ich hole eigentlich mein Kredit da und da aber formal ist es beider eigentlich dahinter stehen Bank.

00:08:46: Jetzt laufen wir über das Fintech ja auch jede Menge Kundendaten.

00:08:50: Wer ist denn für deren Verarbeitung verantwortlich?

00:08:55: Ja, es ist natürlich wieder wie beim Datenschutz kommt immer darauf an von was wir Daten für reden welche Daten also hier mümsten wir halt auch die Aufgabe mit der rechtlichen Zuordnung muss passen.

00:09:07: Also verarbeite das fintech person bezogene Datenauftrag der Bank wird es halt eine Auftragsverarbeitung sein.

00:09:14: Das heißt, viele Daten die sich auf den Kreditvertrag beziehen sind im Grunde dann der Bank und manchmal gibt es halt auch eigene Verarbeitungszwecke so dass das Fintech auch Daten hat.

00:09:31: Das heisst also wir haben ein bisschen die nicht schizofronierende, aber die Teilung ist der gleiche Datensatz Einmal für die Bank und möglicherweise in der Servicevertrag abgeschlossen wird auch für das Fintech, wo man so dass es eine Doppelrolle ist.

00:09:44: Aber es gibt dann auch nur Daten, die da nur der Bank zustehen.

00:09:50: Okay jetzt haben wir geklärt wie die Zusammenarbeit vertraglich aufgebaut ist aber wie funktioniert das Ganze im Alltag?

00:09:57: Also bevor wir den Ablauf durchgehen fangen wir mal mit dem mit der Frontigenbank an.

00:10:03: welche regulatorischen Pflichten Muss die bei der Kreditvergabe eigentlich erfüllen?

00:10:10: Ja, die Kreditgeberin muss halt sozusagen die normalen Kriterien ordnungsgebessen Kredit- vergabe sorgen.

00:10:17: Dazu gehören eine Risikoprüfung, angemessene Darlehenskriterien und auch Geldwäsche rechtliche Sorgfaltspflichten.

00:10:24: Das heißt, der Kunde ist ja auch formal Kunde der Bank, muss also Geldwäsche rechtlich identifiziert werden.

00:10:31: Es sind sozusagen die normalen Vorgaben.

00:10:35: Im Detail kann man schauen, ob das sich ein bisschen anders verändert weil man sagt es hat vielleicht ein anderes Risikoprofil für die Bank als ihre normalen Kredite.

00:10:44: aber in sich das normale Set Die Bank muss die Tätigkeit an sich steuern oder kontrollieren und dass halt auch gegenüber der Aufsicht nachvollziehbar macht.

00:10:53: Und wenn das Fintech einen Teil dieser Aufgaben übernimmt gibt die Bank damit auch Ihre Verantwortung

00:10:59: ab?

00:11:00: Nein, an sich nicht.

00:11:01: Also sie lagert technisch also rechtstechnisch entsteht dann durch eine Auslagerung anders FinTech für bestimmte Tätigkeiten und die aufsichtsrechtliche Verantwortung bleibt halt bei der Bank.

00:11:17: Und in diesem Kooperationsvertrag werden dann halt die Aufgaben- und Schnittstellen festgelegt und die notwendigen Auslagers Regelungen.

00:11:23: Stichwort Outsourcing.

00:11:25: Dora Was wird wie gemacht?

00:11:29: von dem Fintech in welchen Leistungskategorien.

00:11:32: Und da unterscheiden sich natürlich die Verträge, wie genau und wie detailliert wird das geregelt oder wird es eher offener gehandelt?

00:11:42: Das ist dann der Unterschied zu einer klassischen Vermittlung.

00:11:46: also bei meiner Vermittelungen würde ja das Fintek einfach nur den Basis, den wir mal vorstellen und dass mehr Tätigkeiten übernommen werden, ausgelagert werden, anders verdecktest du näher.

00:11:58: Rott ist praktisch an die Bank rein, aber die Bank bleibt letztverantwortlich.

00:12:05: Machen wir das vielleicht mal an einem konkreten Beispiel fest?

00:12:08: Nehmen wir eine Unternehmerin, die über ein Fintech einen Kredit über zwanzigtausend Euro aufnehmen möchte.

00:12:15: Sie stellt ihren Vertrag online.

00:12:17: was passiert jetzt als erstes?

00:12:19: Die operativ Sieht man erst mal das sozusagen der Kunde dann zuerst den Eindruck hat, er stellt eigentlich den Antrag bei jemandem anderen.

00:12:28: Er wird auf diesen Antragsstrecke in der Regel das Frontend optisch des Fintech sein.

00:12:35: aber die Bank liegt dahinter natürlich fest welche Kreditrahmen, Kriterien, welche Zielkunden beträge Laufzeit.

00:12:41: also es gibt dieses Band und das Fintek wird dann Daten erheben kommt aber in der Regel dann auch eine Art Risikoprüfung durchnehmen, den Kunden scornen und gucken passt er in die Kriterien.

00:12:57: Dann wird das FinTech zum Teil übernehmen also zumindest die KRC Daten erheben.

00:13:07: Die Überprüfung Das kommt ein bisschen auf den Zitralland, also die Dat für die juristische Person wird es vielleicht auch dann prüfen.

00:13:17: Die Identifikation der natürlichen Personen, also dann sind wir hier wieder so einen Video-Ident oder so das muss direkt mit einem Video-IDent Anbieter abgeschlossen werden.

00:13:26: aber das sind sozusagen diese onboarding Funktionen übernimmt in der Rede das FitTech.

00:13:32: Und wie wird aus diesem Antrag dann verbindlicher Darlingsvertrag?

00:13:37: Das kommt natürlich immer dann, aber in sich wäre jetzt von einem rein digitalen Modell.

00:13:43: das FinTech wird auch die Antragsstrecke betreiben.

00:13:46: Die Informationen bereitstellen und dann auch am Ende irgendwie die Erklärung übermitteln oder einfach als Bevollmächtigter der Bank gelten.

00:13:54: Da kann man es immer ein bisschen schanken, aber das Fintech wird im Grunde irgendwie Erklärungen entweder für den Endkunden oder für die Bank entgegennehmen und sozusagen dann auch den Abschluss über ihre Kriegstecke ermöglichen.

00:14:11: Jetzt kann es ja sein, dass die Bank den Kredit nicht dauerhaft behalten möchte sondern anschließend an eine Zweckgesellschaft verkauft.

00:14:19: wie läuft so ein Schritt ab?

00:14:22: Ja dann gibt es einen Übertragungsschritt an einem SPW.

00:14:29: das Fintech bereitet die Daten auf, die Kriterien.

00:14:32: wir gehen einmal dem Prozess durch und dann wird der Vertrag abgeschlossen.

00:14:37: Dann entsteht sozusagen die Forderung gegen den Darlehensnehmer mit Abschluss des Vertreys und Auszahlungen des Kreditis.

00:14:44: Und dann wird diese Forderungen direkt oder der gesamte Darlehnsvertrag an ein SPV abgetreten oder übertragen, also einen SPV steht halt für Special Purpose Vehicle für eine Zweckgesellschaft.

00:14:56: Zweck dieser Gesellschaft ist es nur diese Follower zu kaufen.

00:15:01: aber da kommen wir gleich nochmal bisschen drauf.

00:15:02: Da gibt es sozusagen Zwei Modelle wird es auf ein SPW übertragen oder nicht.

00:15:07: Okay, da kümmert sich dann eigentlich um den Kredit also die laufende Betreuung Rückzahlungen oder auch mögliche Vertragsänderungen?

00:15:17: An sich rechtlich bleibt das wieder bei der Bank aber es wird dann wieder diese Verwaltungsaufgaben auf das Fintech ausgelagert Also Kundenkommunikation Zahlungszuordnung Vorbereitung von Vertragswenderungen auch Mahnungen ähnliches.

00:15:33: Das muss ein bisschen abgestimmt werden.

00:15:36: Wenn natürlich der Stahl schon als SPV übertragen wird, dann übernimmt das Fintech das für das SPV und da muss man erklären welche Mandate Befugnisse und Kontrollen hat das und auch welchen Datenzugriff dann vorliegt.

00:15:53: Und was passiert wenn der Kunde irgendwann nicht mehr zahlt?

00:15:56: Also wer ist dann für Mahnung oder Betreibung zuständig?

00:16:02: In der Regel ist es so, dass man versucht... Die Bank will ja an sich als Fundingbank so wenig wie möglich mit dem Thema zu tun haben.

00:16:09: Sie will eigentlich nur ihre Lizenz leihen.

00:16:11: das heißt, dass Mahnung und Königung Beitreibungen auch beim Fintech liegen oder dann in dem Fall bei einem SPV.

00:16:19: Und da muss man auch gucken was macht das Fintek?

00:16:22: Da ist jetzt vor allem wichtig, dass Man aufpassen muss, dass das Fintech nicht jetzt auf einmal in Kastodienstleistungen betreibt die erlaubnispflichtig sind oder eine Erlaubnis nach dem Kredit-Zweitmarktgesetz braucht.

00:16:36: Also das ist einer der Fälle, dass man sagt ich nehme oben die Frontingbank um keine Dalienserlaubnissen zu haben rutsche dann aber unten.

00:16:44: möglicherweise durch das die Nachbetreuung also vor allem die Beitreibung der Forderung rutsch ich doch in ein Erlaubnisflicht rein weil ich dann im Kasseldienstleister oder den Kreditzweitmarkt Gesetz erlaubt es brauche und da muss man vor allem bei der Strukturierung aufpassen.

00:17:00: Okay, bis hierhin haben wir uns angeschaut wie der Kredit zustande kommt und wie er betreut wird.

00:17:06: Jetzt gibt es in diesem Modell aber auch noch eine wichtige Unterscheidung.

00:17:11: was passiert eigentlich mit der Kreditforderung?

00:17:14: Schauen wir uns zuerst den Fall an dass die Bank den Kredit behält Florian, was bedeutet das konkret für die Bank und das Fintlick?

00:17:26: Ja, da gibt es jetzt die zwei Modelle.

00:17:28: Jetzt kann man streiten ist das ein Fronting-Bank-Modell oder nicht?

00:17:30: Also gibt's da Unterschiede.

00:17:32: also ich würde das so unterscheiden wir haben einmal eine Fronting Bank die der Starlin ausreicht aber dann einfach auch weiter behält.

00:17:40: Das bleibt bei dir auf den Büchern der Bank.

00:17:42: das heißt die Bank vereinnahmt erstmal die Zins und Tiergungszahlungen und das Fintech vermittelt und unterstützt im Rahmen des Kooperationsvertrags einen Verkauf der Forderung ist nicht gedacht und dann muss man sozusagen im Infall das Regeln diese Zins einnahmen, die die Bank bekommt.

00:18:01: Wie werden sie verteilt zwischen Fintech und Bank?

00:18:09: Wenn die Bank die Forderungen behält, trägt sie dann automatisch auf das gesamte wirtschaftliche Risiko?

00:18:14: Ja genau eigentlich nicht!

00:18:16: Also sozusagen die Folderungsinhaberschaft oder die wirtschaftlichen Risikonverteilung das meint ich sind zwei verschiedene Fragen.

00:18:22: also da kann man jetzt überlegen Wie wird das Verhältnis geregelt?

00:18:27: Man könnte einfach sagen, dass FinTech übernimmt formal alles Risiko im In-Verhältnis.

00:18:32: Also wenn das Darlehen ausfällt dann kommt das FinTech dafür auf.

00:18:36: aber häufig reicht es vielleicht der Bank nicht, dass man sagt ja dafür brauche ich doch eine Basicherheit oder weitere Sicherheiten weil die Bank trägt natürlich formal das Ausfallrisiko des Endkunden und trägt auch das Risiko.

00:18:50: kann das Fintech Das Insolvenz-Kriseus Fintechs kann das Fintec bezahlen, wenn der Entkunde vorher ausfällt.

00:18:59: Und wie verdient die Bank eigentlich an Säuner zu einem Objekt?

00:19:03: Es gibt ja verschiedene Vergütungsbausteine.

00:19:05: üblicherweise es gibt erstmal so eine Einrichtungsgebühr, sondern ein Setup fee und dann gibt es laufende Grund- und Darlehensgebühren.

00:19:13: Das hängt davon ein bisschen ab, wenn die Bank nur das darlehnt direkt an einen SPWIF veräußert, gibt es so eine Grundvieh am Volumen und das Gleiche gibt's dann in der anderen Gestaltung auch wenn sie die Forderung auf ihren Büchern behält.

00:19:30: Die ist da nur deutlich höher weil sie mehr Risiko trägt.

00:19:35: Das heißt, die Foderung bleibt bei der Bank.

00:19:37: aber das FinTech kann wirtschaftlich trotzdem ziemlich stark beteiligt sein?

00:19:42: Genau!

00:19:43: Und das ist einfach eine reine Verhandlungssache.

00:19:48: Da kann man gucken, welche Preise mehr sind.

00:19:50: Da gibt es ganz unterschiedliche Gestaltungen.

00:19:53: Okay jetzt schauen wir uns die zweite Variante an.

00:19:56: Die Bank vergibt den Kredit zwar zunächst selbst verkauft ihn aber anschließend weiter und da kommt hier sogenannte Zweckgesellschaft ins Spiel ein SPW.

00:20:07: Florian, welche Rolle übernimmt diese Zweck-Gesellschaft denn genau?

00:20:13: Also dieses SPV dient dazu da, am Grunde die ganzen Forderungen zu kaufen.

00:20:19: Die Bank gibt das da den Aus und verüberträgt sie an dieses SPW diese Zweckgesellschaft.

00:20:26: Und wie der Name sagt, der einzige Zweck dieser Gesellschaft ist es, diese Forderung zu bündeln.

00:20:33: Das hat einfach den Vorteil dass die Bank das Risiko nicht mehr trägt.

00:20:37: Das Risiko liegt jetzt beim SPW.

00:20:41: Das SPW in der Regel, in diesen Konstruktionen ist das Fintech Eigentümer des SPWs und damit übertragen wir das ganze Risiko auf das SPW.

00:20:49: oder in manch anderen komplexeren Fällen gibt es schon sozusagen Investoren in dieses SPW.

00:20:55: Dann tragen halt die Investoren dieses, dieses Risiko.

00:21:01: Und damit entsteht dann einfach eine wirklich klare Trennung zwischen Bank als Kreditausgeber, die dann aber das Risiko überträgt und dann liegt das Risico beim SPW?

00:21:11: Und wie läuft das dann mit dem Geld?

00:21:13: Also die Bank hat den Kredit ja bereits ausgezahlt.

00:21:16: Wann zahlt das SPW den Kaufpreis und wann geht die Forderung tatsächlich über?

00:21:23: Ja genau, also die Bank zahlt den Kredit an den Kunden aus und anschließend kauft das SPV die Fforderungen von der Bank und zahlt einen Kaufpreise.

00:21:34: Der Kaufprei ist in der Regel genennen wird des Darlehens, also man gibt zwanzigtausend Euro Darlehen und dann ist beträgt der Kaufpreis auch zwanzichtausend.

00:21:46: Die Übertragung hängt so ein bisschen an, man braucht irgendwas zu übertragen, das hängt davon ab.

00:21:51: die Forderung muss ja entstanden sein,

00:21:52: d.h.,

00:21:52: das Darlehn muss auch bezahlt sein und dann überträgt man die Fforderungen an das SPW.

00:21:57: deshalb formal ist meistens der Kaufpreis erst danach fällig.

00:22:01: aber häufig ist es auch so geregelt dass man das SPV schon Geld hinterlegen muss, dass da ein Konto gedeckt sein muss, in Vorleistung tritt.

00:22:12: Und dann wird die Forderung danach abgetreten und da werden entweder es nur die Fordnung abtreten oder der gesamte Kredit mit rechtlichen Pflichten, und dann haben wir entweder eine Vertragsübernahme dazu muss der Kunde auch zustimmen und das werden natürlich alle Sicherheiten übertragen auf das SPB.

00:22:31: Wenn das SPD den Kredit übernommen hat wer willkommen dann?

00:22:35: Die Rückzahlung und wer trägt das Risiko wenn der Kudde nicht

00:22:38: zahlt?

00:22:40: Je nach der Übertragung fließen die Rückzahlungen an das SPW.

00:22:42: Und wer die Kredite verwaltet, weil das SP W ist ja eigentlich nur als Zweckgesellschaft hat eine Hülle, wer die kredite verwalte, dass es in der Regel dann das Fintech oder einer anderen Service-Gesellschaft.

00:22:53: wie gesagt aufpassen, dass man da nicht in irgendeiner Erlaubnispflicht gerät.

00:22:57: und das SPV trägt dann das volle Bullitätsrisiko und die wirtschaftlichen Folgen des Kundenausfalls.

00:23:03: Aber weil das SPD ja nur das hat... Trägen dann indirekt die Finanzierer dieses SPVs, weil der Kaufpreis den das SPV ja der Bank zahlt.

00:23:12: Der Frontinkbank zahlt, der muss auch irgendwo herkommen.

00:23:15: Das sind entweder Investoren oder auch wieder andere Banken, die das SPW finanzieren.

00:23:23: Jetzt kauft das SPB ja nur Kredite, die bereits vergeben wurden.

00:23:27: bedeutet es automatisch dass es dafür keine eigene Erlaubnis braucht?

00:23:33: Nein also der In sich muss man sagen, dass sozusagen der Ankauf von Forderungen kein Kreditgeschäft ist.

00:23:41: Das haben wir ja letzte Mal schon mal in den letzten Feuerspruch der Ankauf auch für Darlingsforderung ist kein Kreditgeschäft.

00:23:47: Es stellt sich dann immer die Frage Ist das ein Factoring?

00:23:52: Also nach dem BAFE-Merkwalt hat es Factory als der Ankommen von Fodorungen laufend auf Grundlage einer Rahmenvereinbarung mit Finanzierungsfunktionen also Also der Regel ist das ein echtes Factoring und da kann es sehr auf den Fall ankommen, ob das SPW eine Factoring Lizenz braucht oder nicht.

00:24:16: Okay also das gerade die Forderungsankauf- und die Rahmenvereinbarung angesprochen?

00:24:20: Worauf kommt es denn bei diesen beiden Punkten an?

00:24:25: Ja so einen Ankauf liegt ja vor und das SPV kauft halt diese Forderungen.

00:24:31: Jetzt ist die Frage, haben wir einen Verrahmenvertrag?

00:24:33: Also es wären zwei Modelle.

00:24:34: Denkbar als SPW kauft einmal einfach ein Haufen Kredite an schon bei der Bank liegen oder der Frontenbank liegen.

00:24:40: das wäre glaube ich unproblematisch.

00:24:44: jetzt aber in diesem Fronting-Bankmodell ist es so dass die SPW laufend die Forderung ankommt und auch einen Rahmen Vertrag bauch weil die Fronting Bank will ja sicher sein dass die Darlehen diese ausgibt weiter verkauft werden.

00:24:57: Das heißt wir haben eigentlich auf einer Formalen.

00:25:00: eben haben wir die Erfüllung des Factoring-Tatbestandes.

00:25:07: Aber es ist trotzdem in der Regel üblich, dass das SPW keine Factoring erlaubt ist, da muss man dann ein bisschen aufpassen.

00:25:19: Bei der Finanzierungfunktion wird's jetzt interessant.

00:25:21: also das SPV kauft doch eigentlich nur eine Forderung.

00:25:26: Finanziert es damit trotzdem die Bank?

00:25:28: Ja, also die Finanzierungsfunktion ist an sich auch gegeben.

00:25:31: Weil die Bank fließt ja im Kaufpreis zu bevor sie eigentlich ihre Kundenkredite zurückzahlen.

00:25:40: Die Bank kriegt schon früher Geld als ihr der Starlin ausreicht mit zwei drei Jahren Laufzeit und kriegt aber sofort das Starlin zurück.

00:25:47: So gesehen wird es auch eine Refinanzierung vor.

00:25:55: Gibt es denn für solche Zweckgesellschaften besondere Ausnahmen oder gelten die Faktorienregeln grundsätzlich auch für Sie?

00:26:02: Nee, das ist glaube ich der ganz wichtige Punkt.

00:26:04: Ich glaube, dass alles sozusagen ein bisschen so Vorbereitung... Also es kommt auf die eine Ordnung drauf an.

00:26:11: An sich gibt es im Bar viel Merkband auch eine Ausnahme für Zweck-Gesellschaften.

00:26:17: Das heißt also wenn auch laufend Forderungen angekauft werden obwohl man vom Wortlaut sagen würde Wir haben eigentlich alle Tatbestände des Factorings erfüllt.

00:26:26: Gibt es im Bar für den Merkblatt eine Ausnahme, dass man sagt wenn das ein SPW ist dann... gilt, das gilt es auch nicht als Factoring.

00:26:37: Da muss man auf die konkrete Gestaltung aufpassen.

00:26:40: wir erleben da aktuell eine gewisse Unsicherheit dass dann manche SPW-Gestaltungen jetzt sich auf die Aufsdame berufen dürfen aber andere wo man sagt ja hier jetzt doch nicht mehr da ist in unserer Wahrnehmung so ein bisschen was im Fluss.

00:26:56: Aber an sich vom Grundsatz her kann man sagen man es schon strukturieren kann, so dass das SPW keine Factoring erlaubt ist.

00:27:06: Florian unsere Zeit läuft ab!

00:27:09: Es war auf jeden Fall sehr aufschlussreich und ja ich finde wunderbar erklärt.

00:27:12: Herzlichen Dank erstmal an dich und in der nächsten Folge schauen wir uns noch einen anderen Weg der Kreditvergabe an.

00:27:19: Sag doch mal kurz was nehmen wir uns davor?

00:27:22: In der nächsten Vorgespräche über die Möglichkeit Kredite über einen Deptfonds auszugeben, weil nämlich es vor allem jetzt im April dieses Jahr eine sehr große Deregulierung zu den Debt-Fonds gibt und dann schauen wir uns das mal an wie man über einen Debtfond Kredite vergibt.

00:27:38: Ich bin gespannt.

00:27:39: vielen Dank lieber Florian!

00:27:41: Und ja auch euch.

00:27:43: vielen Dank fürs Zuhören, dass war's für das erste mit alles legal finde ich recht kompakt und dann sehen wir uns in der nächsten Folge bis dahin oder hören uns viel mehr.

00:27:52: Bis dahin.