Alles Legal #146: gentic Payment: Wann braucht der KI-Anbieter eine Lizenz?

00:00:02: Hallo und willkommen zu

00:00:04: Alles.

00:00:04: Legal, Fintech

00:00:06: recht kompakt.

00:00:07: Dein Deep Dive in die rechtlichen Trends und Themen der Finanzwelt!

00:00:11: Jede Woche bringen wir

00:00:12: von Permanent Banking & Paytag Law dir die wichtigsten

00:00:15: Insights – Kompakt,

00:00:17: verständlich und immer aktuell.

00:00:27: Wir sind mittlerweile in der dritten und eigentlich wollte ich sagen, letzten Folge unserer kleinen Serie rund um Agenti Commerce und Agenti Payment angekommen.

00:00:36: Jetzt habe ich aber mit meinem Gast den ihr schon kennt, den Frank gerade schon eben beschlossen.

00:00:39: Nein wir machen noch nicht Ende!

00:00:42: Aber dazu später mehr.

00:00:43: das wird Frank nachher nochmal erläutern was wir noch machen.

00:00:46: Wir haben uns jetzt bisher erst mal angeschaut weil es passiert wenn ein KI-Agent für uns einkauft und bezahlt und heute wechseln wie die Seiten Denn hinter diesem Agenten steht ja ein Unternehmen und für das wird es spätestens dann interessant, wenn der Agent nicht mehr nur unterstützt sondern tatsächlich in den Zahlungsprozess eingreift.

00:01:10: Ist da die Frage?

00:01:10: Ist das immer noch ein Tech-Anbieter oder kann daraus irgendwann ein erlaubnisflichtiger Zahlungsdienst werden?

00:01:17: Und genau darüber spreche ich heute eben wieder mit Frank.

00:01:19: Lieber Frank, ich begrüße dich im Podcast!

00:01:24: Dann würde ich sagen, gebe ich die Frage doch gleich mal nicht weiter.

00:01:27: Oder?

00:01:28: Ab wann wird es das was ein KI Anbieter macht dann für die Barfin interessant?

00:01:35: Also im Grunde wird es in dem Moment interessant indem der Anbiter der KI nicht mehr nur Software zur Verfügung stellt sondern eine echte Rolle im Zahlungsprozess übernimmt.

00:01:48: und dabei ist immer wichtig Die BAFIN interessiert sich zunächst einmal überhaupt nicht dafür, wie wir das ganze Kind nennen.

00:01:54: Dass jetzt KI-Agent oder Software ist, sondern sie schaut sich immer ganz genau die Architektur dahinter an, die Vertragsbeziehungen und wer was macht.

00:02:04: also schaut sich zum Beispiel an wird wirklich nur technologiebereit gestellt?

00:02:09: werden Daten übermittelt?

00:02:10: wenn ja welche?

00:02:12: löst die Technologie der Agenten Zahlungsauftrag aus?

00:02:16: nimmt er Geld entgegen?

00:02:17: leitet er es weiter?

00:02:19: gibt er sogar ein eigenes Zahlungsinstrument heraus.

00:02:23: Und das sind die Dinge, die sich die BAFIN immer anschaut und da ist es zahlungsrecht.

00:02:29: Das hat man in der Folge eins und zwei ja auch schon beleuchtet.

00:02:32: eigentlich Technologie Neutralität also die Schwelle zur Regulierung.

00:02:38: Die ist auch nicht erst dann überschritten wenn ich Kundengelder entgegennehme.

00:02:42: Es ist ganz wichtig.

00:02:45: Es reicht zum Beispiel schon aus, wenn ich nur ein Zahlungsdienst anstoße.

00:02:53: Ich muss auch nicht die Kundengelder halten entgegen dem Weiterleiten.

00:02:58: Es reicht schon, wenn eine gewisse Art von Kontrolle über die Gelder habe, in der Bar finde ich nicht mehr gefällt wo sie sagt so das ist jetzt schon zu tief im Zahlungsverkehr drin und deswegen kann man vielleicht so eine kleine Faustforme entwickeln, das kann man auch sozusagen den Zuhörern, den Mandanten und alle dies vielleicht noch werden wollen.

00:03:19: Kann er mitgeben?

00:03:19: also je näher der Anbieter letzten Endes an der Verfügung über das Geld oder an der Auslösung einer Transaktion beteiligt ist, genauer sollte man selber hinschauen und in Zweifel sich dann nochmal kundigen ob es noch so passt entweder direkt bei der BAFIN oder einem Rechtsberater oder jemanden der sich mit dem Thema auskennt.

00:03:43: Okay, aber nochmal für mich.

00:03:45: Lass uns das noch mal ein bisschen konkreter fassen!

00:03:47: Also wenn wir es jetzt mal ganz konkret machen... Mein Agent kauft für mich einen, gibt dafür meine Zahlungsdaten an den Zahlungs-Dienstleister weiter?

00:03:57: Ist das jetzt

00:03:58: noch Technik?

00:03:59: Sag mal so, das kann schon noch Tech sein.

00:04:03: Also nehmen wir vielleicht wieder, gehen wir wieder zum Reiseagenten.

00:04:06: damit haben wir in der Folge eins begonnen.

00:04:09: Also gehen wir wieder zum Reisagenten, der sucht unseren Flug aus und am Ende übermittelt er dann beispielsweise einen Kartentoken oder zahlungsrelevante Daten an den Zahlungsdienstleister.

00:04:19: Der dann die eigentliche Zahlung verarbeitet?

00:04:22: Dann muss ich mir eben wie es eingangs gesagt habe ganz genau anschauen was macht denn der Anbieter eigentlich?

00:04:30: transportiert er im Wesentlich nur die Daten zwischen mir dem Händler und dem Zahlungsdienste Leister oder ist er selbst in einer gewissen Rolle bei der Zahlungsausführung, also bei der Transaktions-Ausführung.

00:04:45: Und dabei muss man ganz klar sagen, dass die treuen Zuhörer aber alles legal wissen das wahrscheinlich schon.

00:04:51: Das ZDHG kennt ja ausdrücklich die Ausnahme des technischen Dienstleisters und dies durchaus weit.

00:04:59: Also darunter können zum Beispiel Datenverarbeitungen, Speicherungen, Authentifizierungen die Bereitstellung einer technischen Infrastruktur, also so Payment Gateways und so weiter.

00:05:10: Da kann alles Mögliche drunter fallen.

00:05:13: Also das heißt nur weil die Software an eine Zahlung beteiligt ist bin ich noch lang kein Zahlungsdienstleister.

00:05:19: Weil sonst müssten ja alle Unternehmen, die zum Beispiel bei dem Payment Processing oder der Verarbeitung, die Verbanken und Dienstleister arbeiten ja auch eine Barfin-Lizenz beantragen.

00:05:33: Und das geht natürlich viel zu weit weil das ist letzten Endes nur die technische Infrastruktur.

00:05:39: Deswegen müssen wir uns eben diesen Zahlungsvorgang genau anschauen.

00:05:46: Wenn du sagst, wir kommen hier zur Weiterleitung von Daten dann muss man eben anschauen Ist es schon Teil des Zahlungsprozesses?

00:05:54: Nimmt der Anbieter damit Einfluss auf die Zahlungsausführungen, dann rucke ich da ein bisschen näher.

00:06:00: oder ist es eben nur Tech und vielleicht noch einen kleinen Schwenk.

00:06:04: Der wird immer vergessen.

00:06:06: wir reden immer ganz gern vom Zivilrecht- und Aufsichtsrecht.

00:06:10: das gibt ja auch noch die großen Kartenanbietern zum Beispiel Visa Mastercard Und die haben ja auch eigene umfassende zivilrechtliche Regeln wie man mit Kartenzahlungen umgehen muss.

00:06:26: Was man mit den Kartendaten, den Credentials, den Talken überhaupt anstellen darf?

00:06:30: Darf ich die speichern?

00:06:31: wenn ja wie welche technischen Sicherheitsvorkehrung sich da haben?

00:06:36: gibt es die sogenannte PCI DSS Compliance und einen Schlagwort zu nennen und da spielt eben auch noch dieses Regelwerk rein.

00:06:45: aber das ist eigentlich schon wieder ein weiteres Thema für einen anderen Podcast.

00:06:50: Da können wir uns mal überlegen, ob man zu dem Agendic Payment vielleicht auch mal einen Blick auf die Kartenrules legen.

00:06:59: Aber das will ich jetzt hier nicht weiter ausfinden.

00:07:01: Ich wollte es nur noch einmal ermitgeben, dass das eben nicht nur die Barfin ist sondern vielleicht auch die großen Player.

00:07:14: Endet es sich, wenn nicht nur die Daten weitergegeben werden sondern die Zahlung selbst für mich ausgelöst wird oder lasst uns vielleicht fast noch einen Schritt weiter gehen.

00:07:25: Der Anbieter nimmt sogar Geld entgegen und leitet das an den Händler weiter.

00:07:29: Wo sind wir dann regulatorisch?

00:07:31: Also jetzt, das geht mein Herz auf.

00:07:34: Jetzt wird es tatsächlich auch für mich interessant als Anwalt der sich das Ganze anschaut oder wenn ich jetzt die BAFIN wäre, die sich das anschaut.

00:07:42: also dein erstes Beispiel Der Agent löst eine Zahlung von meinem Bankkonto aus.

00:07:48: Dann sind wir fast schon zielsicher beim Zahlungsauslösedienst.

00:07:52: Das ist ein Zahlungsdienst, der eine ZDG-Lizenz erforderlich machen würde.

00:07:57: Der ist nämlich genau dafür geschaffen worden, dieser Tab-Bestand.

00:08:02: Er kam über die PSD II dann auch ins Deutsche Recht also immer dann wenn ein Dritter auf Veranlassung eines Kunden, also von mir beispielsweise einen Zahlungsauftrag anstößt final bei meinem Konto für den Bankinstitut.

00:08:17: Dann kommen wir in den klassischen Zahlungsauslösendienst rein.

00:08:24: Erlaubnis, ein bisschen im klassischen Open Banking Modell.

00:08:28: Und bei deinem zweiten Beispiel wird es aus meiner Sicht noch viel eindeutiger.

00:08:33: also der Kunde zahlt dreihundert Euro an den Agenten Anbieter oder auf einen Konto des Agenten-Anbieters, der nimmt dieses Geld entgegen.

00:08:44: In der ersten Folge haben wir dazu gesprochen, dass wir so ein bisschen Probleme haben.

00:08:48: Dass der Bot der Agent selber kein Rechtssubjekt sein kann und das wird da einen Menschen dahinter brauchen.

00:08:55: Das eine Lösung sein könnte, dass der Anbieter des Bots letzten Endes die Zahlung dann entgegennimmt damit eben eine echte Person oder ein Unternehmen dazwischen geschaltet.

00:09:08: Dann haben wir das klassische zivilrechtliche Problem zwar gelöst, aber dann kommen wir sehr gut und sehr nahe an das sogenannte Finanztransfer-Geschäft.

00:09:18: Das ist immer ein Schläge als Auffangtatbestand wenn ich kein eigenes Konto führe, Geld entgegennehme und an einen dritten Weiterleiter.

00:09:27: Je nach Struktur wie wir dieses ganze Agentmodell ausgestalten.

00:09:33: Soweit haben wir noch gar nicht gesprochen.

00:09:34: In den letzten Folgen könnten wir auch zu einem sogenannten Aquisitionsgeschäft kommen, nämlich dann wenn der Agent nicht sozusagen auf der Zahlersseite tätig ist sondern auf der Händlersseite Tätig ist und der Hände sagt du kannst für mich bitte die Zahlungen der Kunden entgegenehmen und verarbeiten.

00:09:56: also am letzten Endes muss man immer sich überlegen wer bekommt wann welches Geld Und je nachdem wie dann sozusagen die Antwort ausfällt, muss ich das regulatorisch entsprechend an...

00:10:07: Was ist jetzt schon angeschnitten?

00:10:10: Wenn wir auf diese unterschiedlichen Rollen schauen.

00:10:12: Welche Zahlungsdienste kennen denn für Anbieter überhaupt relevant werden?

00:10:18: Im Grunde viele fast sagen alle.

00:10:22: Am naheliegendsten hat man gerade gesagt es der Zahlungsauslösendienst und das Finanztransfergeschäft.

00:10:30: Aber wenn ich noch tiefer in die Zahlungsabwicklung einsteige, also als sozusagen Agentenanbieter dann können auch die klassischen Zahlungsdienste über Weisung, Lastschrift oder Kartenzahlungen eine Rolle spielen.

00:10:43: Wir hatten auch über das Akquisitionsgeschäft gesprochen worüber wir noch nicht gesprochen haben.

00:10:51: was aber auch sehr relevant werden kann ist irgendwann wird man sich die Frage stellen ob Funktion des Agenten, der Zahlungen ausführt, nicht zu einem eigenen Zahlungsinstrument wird.

00:11:06: Zum Beispiel dann wenn er dem Kunden ein eigenes Personalisiertes Verfahren mit Credentials und so weiter zur Verfügung stellt, mit denen dann letztlich die Zahlung in Ausgelöst werden können.

00:11:16: Das ist dann quasi sowas ähnliches wie eine Kreditkarte oder ein E-Geldgutschein also eben ein eigener Instrument und damit bin ich möglicherweise eben auch in der Ausgabe eines Zahlungsinstruments.

00:11:31: Also unter dem Strich im Grunde fast die komplette Payment-Klaviatur und jetzt setze ich aber noch einen drauf, da kommen wir vielleicht später noch im Laufe des Gesprächs dazu.

00:11:43: Wir können möglicherweise nicht nur in ein Zahlungsdienst reinkommen sondern möglicherweise sogar in das Egelgeschäft.

00:11:51: Wenn nämlich zum Beispiel der Anbieter des Agenten eigene Guthaben oder Walletstrukturen schafft, also quasi wie so eine Art Prepaid-Walletschaft wo man Gelder einzahlt die dann bei dem Agenten liegen und von dem Agent insofern gesettelt werden als er dann nach Ausführung einer Transaktion das mit dem Gut haben dass er selber führt verrechnet wird.

00:12:17: Dann sind wir sehr sicher im erlaubnispflichtigen Bereich.

00:12:23: Unterm Strich, die Anwälte müssen ja auch noch was zu tun haben.

00:12:26: trotz KI muss sich dann irgendeiner noch die gesamte Architektur anschauen um zu entscheiden ob wir jetzt im Aufsichtsrecht dem Zahlungsdienst im E-Geldbereich oder möglicherweise sogar in Banking-Bereich, es sind aber ich glaube dazu gibt's ja eure tolle Becks.

00:12:44: im November und da bin ich mir sicher habt ihr euch schon wieder tolle Themen einfallen lassen.

00:12:48: Vielleicht zeugt man das dann dafür sprechen.

00:12:50: Auf jeden Fall!

00:12:52: Lass mich aber nochmal die Frage umdrehen damit das noch mal ganz deutlich wird.

00:13:00: Was darf ein Anbieter denn tun oder vielleicht auch besser gesagt nicht tun?

00:13:05: Wenn er tatsächlich reine technische Dienstleister bleiben möchte.

00:13:09: Ich finde die Fragestellung sehr smart, weil was er gerade nicht tun soll ist nämlich häufig die richtige Antwort.

00:13:17: aber ordnen wir es mal ein.

00:13:19: Also ich würde immer versuchen die Rollen klar voneinander abzutrennen.

00:13:25: also der KI Anbieter stellt die Intelligenz oder die technische Infrastruktur bereit.

00:13:33: das ist gut.

00:13:35: Wenn er nur das tut, sind wir safe.

00:13:38: Der regulierte Zahlungsdienstleister also ein Payment-Institut, EGEL-Institute Bank bieten einen Zahlungs-Dienst an.

00:13:45: auch dann sind wir gut weil die sind beaufsichtig und haben die Lizenz dazu.

00:13:51: sie können es tun.

00:13:53: Machen wir es einem Beispiel fest der Zahlungstienstleiste für das Konto gibt das Zahlungsinstrument aus authentifiziert den Kunden.

00:14:03: Der KI-Anbieter wiederum kann die Daten verarbeiten, die Token transportieren, Schnittstellen bereitstellen.

00:14:10: Die Technik also im Grunde dieses ganze technische Setup bereitstellen.

00:14:15: So er muss aber Ideen zusammenhangten und das hat man ja in der Vorvorfrage besprochen.

00:14:21: Er muss aufpassen dass er nicht zu dem zu demjenigen wird der letzten Endes gegenüber der Bank den Zahlungsauftrag als eigenen Dienst auslöst oder Kundengelder entgegen nimmt.

00:14:32: Das haben wir jetzt gerade besprochen Das müssen wir uns anschauen, das sollte er nicht tun.

00:14:39: So und das Gesetz sagt ja ausdrücklich technischer Dienstleister ist einer der eben nur die Technik zur Verfügung stellt und eben nicht in den Zahlungsprozess eingreifen kann Und dass es für das Thema des Wir besprechen nämlich verständigt payment extrem wichtig.

00:14:59: Man kann also ein Payment Service Lizenz pflichtiger bringen Aber nur wenn ich ein Zahlungsinstitut bin und ich kann aber automatisierte Technik im Rahmen eines Zahlungsdienstes anbieten, ohne zum Zahlungsdienste zu werden.

00:15:15: Und deswegen muss ich eben ganz klar diese beiden Rollen voneinander trennen.

00:15:24: Jetzt kommen wir vielleicht noch zu einem ganz spannenden Punkt.

00:15:26: Den will ich mal so ein bisschen antiesern, weil ich glaube auch das könnte oder wird vermutlich auf der Baxen sehr sehr großes Thema werden.

00:15:34: Wir haben uns bisher immer nur angeschaut dass die KI mit dem für den Kunden arbeitet.

00:15:40: möglicherweise wird den Händler arbeitet.

00:15:42: Wir haben aber noch nie darauf geschaut wenn die KI eigentlich für die Banken arbeitet also wenn Bankenkais einsetzen um bestimmte technische Dienstleistung oder technische Aspekte zu erbringen, die die Bank eigentlich selber erbringen müsste.

00:15:57: Und dann ist es nämlich so dass das Aufsichtsrecht sagt wenn ein beaufsichtigtes Institut eine wesentliche Leistung für den Ausredner des Zahlungsdienstes entscheidend auslagert, muss sie sicherstellen der sämtliche aufsichterechtlichen Pflichten, die sie dann faktisch auf einen dritten delegiert, dass sie weiterhin die Kontrolle darüber hat.

00:16:20: So, und jetzt muss man sich das so überlegen.

00:16:24: Kontrolle bedeutet ja nicht nur dass ich denen sagen muss diese Saison jenes ist tututu.

00:16:29: Das dürft ihr nicht lasst die Finger davon sondern ich muss sicherstellen, dass ich die Kontrolle habe.

00:16:34: Und dazu muss ich dann bestimmte aufsichtsrechtliche Anforderungen erfüllen.

00:16:40: Da will ich gar nicht zu tief einsteigen.

00:16:42: da muss ich dem Dienstleister eben Rechte und Verpflichtungen geben, die das sicherstellen.

00:16:49: Ich muss Zugangsrechte zu seinen Venues haben, zu seiner IT, ich muss das prüfen dürfen, ich ordete rechte haben usw.

00:16:57: Und jetzt stelle euch mal die Situation von.

00:17:00: damit sind wir sehr häufig konfrontiert.

00:17:03: Jetzt kommt eine Bank und sagt, ich nutze doch nur so einen LLM um meine Tätigkeiten auszuführen und damit ist alles gut.

00:17:12: Die Bank sagt, ich brauche jetzt die Ordetzugangs- und Kontrollrechte.

00:17:17: Und jetzt stell dir vor, die Anbieter dieser großen Sprachmodelle sind ja in der Regel globale Unternehmen.

00:17:26: Jetzt kommt die Bank und sagt Ich muss bei dir reinschauen, ich muss dich prüfen können große IT-Dienstleister, der Claudeanbieter LLM Dienstleister.

00:17:36: Der sagt ja sorry aber meine weltweit geltenden Standardbedingungen sehen es überhaupt nicht vor.

00:17:41: wie stellst du das eigentlich vor?

00:17:43: Das können wir so nicht machen.

00:17:44: und in dem Spannungsfeld finden dann die spannendsten Verhandlungsrunden statt Die häufig dadurch entschieden werden durch die Größe der beteiligten Player.

00:17:55: Aber das ist ein sehr spannendes Thema dass man da könnte man durchaus nochmal einen ganz eigenen Podcast vielleicht in dieser Reihe besprechen, was eigentlich passiert wenn eine Bank in diesem Payment-Prozess eine KI einsetzt.

00:18:11: Jetzt habe ich viel zu lange geredet!

00:18:14: Nee aber ich finde es super weil du hast gleichzeitig... Schön unsere Becks nochmal angepriesen und genau ich nehme das noch mal als Steilvorlage damit wir jetzt hier nochmal Achtung, Werbung mit reinschalten.

00:18:24: Also am vierten November auf jeden Fall nicht verpassen die Banking Exchange in Frankfurt Und genau auch Frank du wirst das Panel auch besetzen, Genetic Banking und da bin ich schon nach deinem Ausführungen gerade sehr gespannt was das für Panel wird und auf eure Diskussion dann auf jeden fall vor Ort.

00:18:43: Ich auch

00:18:45: So, jetzt finden wir wieder den Bogen zurück.

00:18:47: Werbungende!

00:18:50: Also lasst uns doch noch mal gucken... Für mich nochmal eine interessante Frage.

00:18:57: Welche Rolle

00:18:58: spielt denn

00:19:00: eigentlich die Konstruktion dahinter?

00:19:02: Also wer beauftragt den Agenten und für wen handelt er?

00:19:09: Das ist die eigentlich entscheidende und extrem wichtige Frage.

00:19:15: Das ist auch die erste Frage, die sich eine BAFEN stellt oder ein Rechtsberater stellt.

00:19:20: Also neben dem ganzen technischen Flow... der sehr, sehr wichtig ist für Datenschutz-, für Outsourcing-Themen und so weiter die wir gerade besprochen haben.

00:19:31: Ist das Vertragsmodell?

00:19:33: Also die Vertragspeziehungen immer das zweite Diagramm, dass ich mir mal ganz genau anschauen möchte.

00:19:40: also wer hat eigentlich einen Vertrag?

00:19:41: mit wem beauftragt der Kunde den KI Anbieter oder beauftagt der Händler ihn oder sogar die Bank?

00:19:50: oder handelt die KI im eigenen Namen, anders gesagt handelt der Kunde zwar im eigenen Namen setzt aber die KI ein.

00:20:02: Also da gibt es ja verschiedene Spielmethoden und je nachdem wie die vertragliche Beziehung aussieht habe ich dann auch sozusagen einen regulatorischen Impact wobei ich da ganz klar sagen muss Ich kann natürlich in den Vertrag nicht irgendwas reinschreiben, was ich dann faktisch ganz anders tue.

00:20:23: Also Beispiel lese ich im Übrigen sehr häufig in Verträgen, da schreibt man einfach rein Wir sind ja nur technischer Dienstleister und fallen deshalb unter die Ausnahme im ZAG Und tatsächlich nehmen sie dann aber Kundengelder entgegen weil das technisch so nicht anders geht.

00:20:43: Und dann sage ich ja das sehr schön, dass ihr das jetzt so reinschreibt.

00:20:47: Aber natürlich gilt, hau ich mal was raus, Substance Overform sagen wir Juristen dazu kommt es tatsächlich darauf an nicht das was im Vertrag geschrieben ist sondern wie ich das dann tatsächlich umsetze.

00:21:01: Das ist das eine.

00:21:02: also die Vertragsbeziehung muss sich mehr auf jeden Fall anschauen und dann gilt natürlich auch noch das Gesetz Und dort wurde das Gesetz gerade diese Rechtsbeziehungen nochmal ganz besonders festlegt.

00:21:17: Da kommen dann auch noch mal andere Aspekte mit rein, nämlich Ausnahmen die für bestimmte Bereiche gelten zum Beispiel Handelsvertreterausnahme wo ich zwar in den Zahlungsfluss eingebunden bin aber eben als Handelsvertreter und da gibt es dann ganz, ganz enge Grenzen wie ich sozusagen die diese Ausnahme leben kann.

00:21:47: Und vielleicht ein Letztes das ist auch immer ganz entscheidend wenn wir uns mit Mandanten oder auch mit Leuten am Markt unterhalten ist immer ganz entscheiden dass man diese Basswörze ein bisschen einordnet.

00:22:02: also wir reden ja hier die ganze Zeit von Agenten und Agentic Payment Das ZAG selber oder die PSD II, die kennt sogar ein Rechtsbegriff des Agenten.

00:22:13: Nämlich eine Person, die im Namen des Zahlungsinstituts Zahlungsdienste ausführt und einen KI-Agent ist nicht automatisch ein Agent im Sinne des ZAG, also das quasi einen Begriff aber zwei ganz unterschiedliche Bedeutungen und deswegen sind diese Buzzwords immer gefährlich.

00:22:32: Und es auch ganz gefährlich etwas in den Vertrag reinzuschreiben, was man ganz anders lebt.

00:22:37: Das ist nochmal gut, dass wir's einordnen, das hätten wir gleich in unseren ersten Folgen klarstellen sollen.

00:22:41: Genau!

00:22:43: Lass uns noch mal gerade, du sagtest Handelsvertreter Ausnahme, lass uns darauf nochmal kurz zurückkommen.

00:22:51: Kann die einem Anbieter tatsächlich helfen, aus dieser Erlaubnis vielleicht rauszubeleiben?

00:22:57: Also ich würde mir das auf jeden Fall mal anschauen.

00:23:00: Aber wirklich mit einem Ausrufezeichen mit ziemlich großer Vorsicht.

00:23:05: Weil auch da sind immer die Fälle, die man ganz häufig beim Markt eintritt von ausländischen Unternehmen, die jetzt sich den europäischen Markt erschließen wollen und einen deutschen Markt erschießen wollen.

00:23:16: Die lesen über irgendeinen KI-Suche, Google Suche.

00:23:19: Da gibt es ja die Ausnahme und das machen wir jetzt.

00:23:23: Handelsvertreterausnahme ist ein Schlagwort.

00:23:27: aber da hatte ich im ersten Folge schon gesagt... ...die Ausnahmen werden von der BAFIN immer zurecht sehr restriktiv ausgelegt damit eben die Ausname nicht zu regel wird.

00:23:41: Also desmal vorweggeschoben.

00:23:46: Ich kann auf jeden Fall mir die Handelsvertreter-Ausnahme anschauen.

00:23:53: Da ist aber ganz wichtig, ich muss bei einer Handelsvertreter Ausnahme mich entscheiden, auf welcher Seite ich tätig bin.

00:24:01: Also in dem neuen BAFIN?

00:24:02: Neu!

00:24:03: Ist nicht mehr neu.

00:24:03: eine BAFIM Merkplatte zum ZHG steht ganz klar drin.

00:24:07: Eine Handels Vertreter kann nur auf einer Seite tätig sein, also da kann ich auf beiden Seiten tätig Einordnung.

00:24:18: Und wenn ich jetzt aber einen Agenten habe, ähnlich wie bei einem Marktplatz der für verschiedene Parteien tätig ist dann hab' ich das Problem dass ich es nicht mehr sein kann.

00:24:27: Also das ist ein Punkt.

00:24:28: und was muss noch konkret erfüllt sein?

00:24:31: Genau das was da noch erfüllt werden muss ist letzten Endes Der Handelsvertreter braucht eine echte Vertretungsbefugnis.

00:24:39: Die Vertretung Befugnisse muss soweit gehen Dass er im Grundgeschäft die im Rahmen des Kaufes der Warn- und Dienstleistungen, dass er das eigenständig aushandeln oder, es ist wichtig, muss nicht un sein oder abschließen kann.

00:24:56: Das Aushandlen finde ich jetzt ganz spannend, weil wir haben gesagt, der Agent soll ja genau nur im Rahmen eines Mandats sozusagen selber aushandeln können oder selber suchen

00:25:06: usw.,

00:25:08: da wäre ich glaube ich dann relativ schnell dabei.

00:25:12: Da reicht's aber nicht wenn er jetzt nur die Preise vergleicht.

00:25:15: Ja, also das würde ich fast noch als zu wenig sehen.

00:25:19: Also Reisevergleichen, Angebote nach bestimmten Kriterien auswählen, würde ich mich festlegen wer da barf hat.

00:25:27: wahrscheinlich zu wenig.

00:25:29: aber Ich könnte mir anschauen ob ich eine Abschluss vollmacht habe und die hätte ich bei dem Agentenmodell wie wir es besprochen haben in der ersten Episode.

00:25:42: Die hätte ich auf jeden Fall Und dann muss ich mir halt letztlich anschauen, wie das gelebt wird.

00:25:49: Also auch hier wieder reicht es nicht aus.

00:25:51: Da sie in die AGB reinschreibe... Wir handeln jetzt nur als Vertreter des Käufers.

00:25:57: Das genügt nicht!

00:25:58: Sondern ich muss die Kriterien, die ich gerade genannt habe tatsächlich genau anschauen ob die auch so ausgeführt werden.

00:26:07: In der letzten Folge haben wir viel über Karten und Laststrippen gesprochen.

00:26:12: Was ändert sich denn, wenn mein Agent stattdessen eine Überweisung auslöst?

00:26:17: Im Grunde zudem gesagt nicht viel.

00:26:21: Wir müssen halt jetzt dann die des Zahlungsmittel der Überweisungen anschauen und da greife ich im Grunde dessauf was wir eingangs heute gesagt haben.

00:26:30: bei der Überweisung bin Zunächst mal ziemlich nah an dem Zahlungsauslöse-Dienst dran.

00:26:37: Also nehmen wir wieder unser Flugbeispiel, also statt mit der Kreditkarte zu bezahlen greift die KI jetzt über eine Schnittstelle ähnlich wie diesen Zahlungsauslösediensteleister er ja schon tut auf meinem Bankkonto zu und sagt zu meiner Bank bitte überweise zweihundertfünfzig Euro an die Airline XY.

00:26:56: Und dann sind wir im Grunde voll in den Zahlungsausslösesdienst drin.

00:27:01: Und dann kann ich mich damit auch nicht entschuldigen, dass ich sage ja bei unser Agent fast doch überhaupt kein Geld an.

00:27:07: Ja das ist egal er führt eine Zahlung aus und die ist explizit aufgenommen als Zahlungsdienst.

00:27:14: also du siehst auch hier wieder wir müssen uns am Ende die Architektur anschauen.

00:27:19: wer macht was im wessen Auftrag?

00:27:24: nur ein anderes Zahlungsmittel.

00:27:25: und da muss ich mir dann anschauen, wer stößt die Überweisung an?

00:27:28: Ist das in Erfolge macht?

00:27:30: Macht es der Zahler selber?

00:27:31: Macht ist DKI?

00:27:32: wenn ja wie.

00:27:33: Also da kommt's immer genau darauf an sich alle Details im Einzelfall anzuschauen.

00:27:38: Das macht jetzt keinen großen Unterschied ob ich das mit Kreditkarte Lastschrift oder Überweisungen mache.

00:27:43: bei der Kredit-Karte war ja nur die Besonderheit dass wir da die per Thema SCA also starke Kunden Authentifizierung haben.

00:27:51: Und das war ja so ein bisschen die Herausforderung, wie man da sozusagen die Hürde nimmt, dass man einen bestimmten Zahlungsbetrag mit dem Zahlungsempfänger dynamisch verknüpft.

00:28:02: Weil ich das zu dem Zeitpunkt, zu dem ich als Zahler die Kartenzahlung sozusagen freigebe und noch gar nicht sagen kann.

00:28:11: Wie ist es mit den Überweisungen des D-Bequents?

00:28:13: Also sind wir da relatorisch dann in der ganz anderen Welt oder auch nicht?

00:28:20: Wir sind ein bisschen in der anderen Welt.

00:28:24: Mit Stablecoins verlassen wir jetzt vielleicht jetzt die klassische Payment Rails, was ist ja etwas ganz Neues.

00:28:32: aber wir verlassen auf keinen Fall die Regulierung sondern wir bekommen eher noch eine regulatorische Ebene dazu.

00:28:39: also wird jetzt gar nicht so tief reingehen.

00:28:42: Aber nehmen wir mal einen Stablecoin der an eine offizielle Währung gekoppelt ist.

00:28:46: bleibt man jetzt mal beim Euro sind auch in der EU.

00:28:49: Man sagt halt die Amica, also die Markets Encrypto Asset Regulation.

00:28:54: Das ist die Kryptoregulierung auf EU-Ebene.

00:29:00: Die sagt ein solcher E-Geldtoken gilt als E-geld und die Ausgabe ist grundsätzlich nur Kreditinstituten und E- Geldinstitut vorbehalten weil ich damit nämlich das E- Geltgeschäft betreibe und das dürfen jetzt beispielsweise Zahlungsdienstleister gar nicht tun.

00:29:19: So, und wenn ich jetzt mein Agentenanbieter für mich solche Token verwahrt.

00:29:25: Ich hatte vorhin das Beispiel genannt dass er wie so eine Art Wallet Struktur schafft Und von meiner Wallet dann token an die Wallet eines Händlers überträgt Dann kommen zusätzlich zu den ganzen Payment Themen Die wir besprochen haben auch noch Kryptowertedienstleistungen nach der Mika Also Verwahr oder Transfer Services in Betracht Und damit eben nicht genug.

00:29:49: Jetzt schauen wir uns nun mal die Krypto-Seite an, also der Transfer von EGLE-Toppen könnte nämlich gleichzeitig nicht nur unter der Mika reguliert sein sondern auch nach der PSD II.

00:30:00: Das heißt also wenn ich nach der Mica sozusagen die Erlaubnis als CASP, also als Crypto Asset Service Provider im habe ist damit noch nicht die Frage beantwortet ob ich damit auch Zahlungsdienste ausführen kann.

00:30:13: und das ist für Agendic Payment natürlich super spannend Weil die Stable Coins technisch extrem attraktiv sind, die sind programmierbar.

00:30:22: Die sind Vierundzwanzig Sieben verfügbar und die sind Maschine-to-Maschinen-Payments hervorragend geeignet.

00:30:28: aber regulatorisch kann ich jetzt durch diese Stable Coin Geschichte nicht das Payment einfach umgehen sondern im Gegenteil habe dann möglicherweise Payment und Kryptoregulierung an der Backe.

00:30:39: Dann lassen wir das so stehen.

00:30:40: nochmal einmal ein klein bisschen ins andere Thema, wenn.

00:30:44: wir haben ja auch in den vorigen Folgen Überhaftung gesprochen.

00:30:50: Wenn bei so einem Prozess was schief geht?

00:30:53: Was bedeutet die Rolle des Anbieters eigentlich dafür wer am Ende dafür einstehen

00:30:57: muss?

00:30:58: Alles also ist ganz entscheidend.

00:31:01: Die aufsichtsrechtliche Einordnung entscheidet nicht automatisch die zivilrechtliche Haftungsfrage, aber sie bestimmt zumindest welches Haftumsregime ich mir ins Haus hole.

00:31:12: Also wenn ich jetzt nur ein dreintechnischer Dienstleister bin und meine Software der Bord macht einen Fehler dann diskutiere ich zunächst mal die klassischen zivil rechtlichen Haftumsthemen Vertrag.

00:31:25: habe ich alles, was im Vertrag drin steht erfüllt.

00:31:28: Hat die Software möglicherweise entfehler als sie nicht so wie es sein sollte?

00:31:33: Habe ich dann Gewährleistungsansprüche, habe Schadenssatzansprüchen oder andere allgemeine Haftungsregeln wenn ich einen drittenen Schaden zugefügt hab.

00:31:42: diese Themen muss ich mir dann anschauen.

00:31:45: Wenn ich aber dagegen Selbstzahlungsdienstleister bin Dann kommen natürlich noch speziellere Regeln dazu.

00:31:51: Das sieht man sehr schön.

00:31:53: Ich mache jetzt nur mal an einem Tatbestand fest, beim Zahlungsauslösedienstleister.

00:31:59: Also wenn der Zahlungsauslösendienstleiste eine nicht autorisierte Zahlung auslöst, also faktisch ist es so, der Zahlungssauslösedienstleist suggeriert meiner Bank, der dein Kunde hat einen Zahlungsauftrag freigegeben.

00:32:16: Dann geht der Zahlungsauftrag bei der Bank ein.

00:32:19: Mit dem Eingang des Zahlungsauftrages ist die Bank verpflichtet, den Zahlungsaftrag im Rahmen des Vertrags auszuführen.

00:32:25: und dann kommt der Kunde und sagt ja stopp mal ich habe hier gar nichts autorisiert und authentifiziert.

00:32:31: habt ihr mir auch nicht?

00:32:33: Dann schaue ich mich nämlich ganz genau an wie es dann die Haftung, also wie kriege ich als Kunde mein Geld zurück?

00:32:39: haftet jetzt das Bankinstitut, die haben wir eigentlich nix falsch gemacht?

00:32:43: oder die schauen ja nur Kommt was vom Kunden rein, ja kommt rein.

00:32:49: Oder haftet der Drittdienstleister oder Zahlungsauslösendienstleiste?

00:32:54: Ist er jetzt eigentlich mal naheliegend oder dass man sagt naja der hat ja eigentlich den Fehler gemacht.

00:32:59: Jetzt ist es aber so geregelt.

00:33:01: da haben sich die Banken auch ich finde zu Recht im Zuge der PSD zwar auch aufgeregt.

00:33:07: Die Bank haftet prima einmal gegenüber dem Kunden Auch wenn sie selbst keinen Fehler begangen hat und muss dann Regress nehmen bei den Zahlungsauslösendienstleister.

00:33:20: Und jetzt siehst du schon, warum das sehr, sehr spannend werden kann weil ein Zahlungsdienst funktioniert ja nur dann wenn alle Parteien die zur Ausführung der Zahlungen beteiligt sind einen Risk-Award Verhältnis haben, das passt!

00:33:37: Wenn jetzt die Banken dafür haften sollen dass irgendein wild gewordener Bot irgendwelche Dinge auslöst, die der Kunde überhaupt nicht authentifiziert hat.

00:33:47: Der Kunde dann aber die Hand auffällt, die Bank zahlen muss und derjenige, der den Bord anbietet ist vielleicht irgendeine kleine Bude, irgendein GmbH, das sich dem Bord sozusagen herausgibt.

00:34:01: Dann steht die Bank schnell im Wald weil die GmbHa dahinter zum Beispiel in Deutschland ja überhaupt nicht zahlungsfähig ist.

00:34:10: Insofern muss ich mir da auch ganz genau anschauen, welche Dienstleister sollten überhaupt solche Pots anbieten dürfen.

00:34:17: Welche sicherungsrechtlichen Maßnahmen... Also Sicherungsrecht ist jetzt ein blöder Begriff!

00:34:23: Welche Maßnahmen müssen gewährleistet werden?

00:34:26: Dass hier so von Bandenseite auch eine gewisse Sicherheit da ist, da rede ich jetzt bewusst nicht vom Aufsichtsrecht sondern von jemandem der berechtigtes Interesse daran hat dass er im Falle eines Schadens auf sein Geld wiederbekommt.

00:34:40: Also du siehst, es ist hier ein relativ wichtiger Punkt wie die Vertragsgestaltung ist.

00:34:48: Welches Haftungsregime greift?

00:34:50: Wer rechtlich haftet und wie man denjenigen der haftet so absichert dass das ganze Modell letzten Endes nicht daran scheidet, dass es zwar zivil- und aussichtsrechtlich geht aber am Ende von dem Marktteilnehmern nicht gewollt ist

00:35:08: Dann würde ich sagen, dann lass uns doch auch schon mal wenn du das schon so schön überleitest über unsere Folgen.

00:35:14: Das was wir hier über die drei Folgen jetzt gemacht haben ein bisschen zusammennehmen.

00:35:17: Wo liegt denn für dich momentan das größte rechtliche Problem?

00:35:22: Also wir hatten Agentik payments beim Vertragsabschluss bei dem Bezahlen oder bei der Rolle des Unternehmens Hinderniemagenten.

00:35:30: Jetzt zählt sich den Anwaltsfut auf.

00:35:32: also wenn ich es rein dogmatisch betrachte finde ich das bezahlen am spannendsten.

00:35:37: Also letzten Endes die Frage aus unserer zweiten Folge, kann ich nicht nur eine konkrete Zahlung autorisieren sondern meinem Agenten einen Handlungsspielraum geben innerhalb dessen er später selbst die Zahlungen konkretisiert.

00:35:51: Da treffen nämlich Chantic Payments auf ein Zahlungssystem das sehr stark von dem einzelnen Zahlungsvorgang und vom Menschen ausgeht der diesen autorisiert und gegebenenfalls authentifiziert hat.

00:36:04: Ihr erinnert euch an die Ausnahmen, die es da gibt mit Whitelist usw.

00:36:11: Der Vertragsschluss dagegen ist aus meiner Sicht vergleichsweise gut lösbar.

00:36:16: Dafür hat das BGB des allgemeine Zivilrecht ausreichend Mechanismen, die das abdecken können.

00:36:24: aber wenn ich jetzt ein Unternehmen berate dass morgen eine Gendik Payment Produkt launchen möchte dann würde ich mir eher die dritte Ebene anschauen, nämlich welche regulatorische Rolle nimmt das Unternehmen ein?

00:36:39: Weil damit steht und fällt letzten Endes das ganze Geschäftsmodell.

00:36:43: Komme ich nämlich dazu dass der Bot und rein technischer Dienstleister ist ohne dass er eine eigene Lizenz hat, da kann man sehr schnell in die technische Umsetzung, die vertragliche Ausgestaltung gehen.

00:36:56: wenn Dazu komme, dass ein Zahlungsauslöser-Dienstleister ist oder einen Finanztransfergeschäft erbringt.

00:37:03: Zum Beispiel weil das Unternehmen in der den Bord Geld entgegenehm weiter leitet dann brauche ich ja eine Lizenz und dann habe ich ne ganz andere Ausgangslage die ich dem Unternehmen dann anraten muss, weil dann muss er entweder selber ne Lizenz beantragen oder im Wege eines Wide Labels mit nem Lizenzierten oder institut Payment-Institut oder Bank zusammenarbeiten.

00:37:28: Und wenn ich letzten Endes ein Stablecoin Beispiel habe, dann muss ich mir noch viel mehr anschauen.

00:37:34: Also zusammengefasst Vertragsschluss kann das der Bord machen relativ easy peasy lösbar ganz hoffentlich nicht aber optimistisch.

00:37:45: Die Autorisierung ist letzten Endes, erinnert euch an die Folge zwei.

00:37:49: Letzten Ende ist die konzeptionelle Herausforderung.

00:37:52: also wie gehe ich da mit diesem Thema Authentifizierung und Autorisierungsauthentifiziert um?

00:37:58: Und letzten Enden ist die regulatorische Rolle des Anbieters.

00:38:02: kann ein Projekt entweder beschleunigen oder verzögern wenn er nämlich eine Erlaubnis bräuchte.

00:38:10: Dann lass uns doch zum Schluss nochmal nach vorne blicken!

00:38:15: Frage an dich, kann unser heutiges Zahlungsrecht im Mediathek P mitwachsen?

00:38:20: oder was denkst du?

00:38:21: Brauchen wir vielleicht irgendwann eigene Regeln dafür.

00:38:24: Also ich glaube tatsächlich beides.

00:38:27: Das heutige Zahlungsrecht ist technologieneutral.

00:38:31: das hat mir uns ja schon angeschaut.

00:38:33: es kommt grundsätzlich damit klar dass wir neue Technologien haben.

00:38:36: das ging schon bei Krypto so und es gehen auch bei anderen Technologieren so.

00:38:42: Wir müssen uns aber eben fragen Ist das, was da kommt?

00:38:46: Ein eigenes Zahlungsinstrument.

00:38:48: Wer erteilt den Zahlungsauftrag, wer autorisiert ihn und so weiter?

00:38:51: alles, was wir besprochen haben.

00:38:53: Da lässt sich heute schon sehr viel lösen.

00:38:56: aber der echte autonome Agenten, den ich mir zumindest als Kunde wünsche, da werden wir irgendwann die Fragen aufwerfen oder beantworten müssen ist dafür das System heute eigentlich noch elegant genug gebaut?

00:39:13: Also vor allen Dingen die Frage, wie authentifiziere ich eigentlich so einen Zahlungsauftrag?

00:39:19: Wie autorisiere ich den Handlungsspielraum und wie soll dann innerhalb des Handlungsspielraums eine Maschine entscheiden können.

00:39:27: Und ich glaube da werden wir irgendwann klare regulatorische Regeln bekommen.

00:39:38: Ich glaube zwar, dass wir jetzt noch nicht übermorgen die Agenda Payments Regulation bekommen.

00:39:45: Aber wenn Agenda payment massentauglich werden will dann wird sich irgendwann das Recht die Fragen stellen bzw.

00:39:52: nicht stellen sondern beantworten müssen wie ich mit der delegierten Autorisierung, mit der Agentin Identität und Haftung und autonome Zahlungsentscheidungen umgehen muss EU-Ebene passieren wird.

00:40:11: Dass wir da wahrscheinlich eine Verordnung bekommen werden irgendwann, damit wir eben diese Fragen alle beantworten können und ja... Damit sind wir eigentlich technisch im Grunde jetzt schon ganz gut aufgestellt und wie sich das Recht dann da entwickelt und wie du es mit wächst, wie du gesagt hast.

00:40:28: Das werden jetzt die nächsten, ich würde sagen Monate oder Jahre zeigen aber da wird sicherlich irgendwann auch nochmal ne Anpassung geben.

00:40:37: Vielen Dank, also ich fand das war wirklich super informativ.

00:40:41: Also spannend!

00:40:42: Ich finde es ganz toll wie du's gemacht hast.

00:40:44: Danke dir erst mal.

00:40:45: und ach so und ich bin froh...ich brauche jetzt gar nicht die letzte Folge an Tee-San.

00:40:49: Das ist super, also ihr braucht gar nichts sagen dass es die letzte folge war sondern jetzt Frank wie gehts weiter?

00:40:55: Jetzt machen wir also weiter mit einer nächsten folgenniss in der Woche drauf.

00:40:59: was kommt auf uns zu?

00:41:01: Ja, ich habe das Freund selber angeschnitten.

00:41:04: Wir könnten uns noch mal vielleicht so ein bisschen teasermäßig anschauen was denn eigentlich passiert wenn eine Bank eine KI benutzt um einen Zahlungsvorgang auszuführen und da können wir uns ja vielleicht mal in die Tiefen des Auslagerungsrechts begeben und mal sehen was da alles passiert.

00:41:28: Sehr schön.

00:41:29: Freue ich mich auf jeden Fall drauf?

00:41:30: Ich glaube, wahrscheinlich brauchen wir noch eine ganze Weile hier im Podcast weil das Thema wird uns in den nächsten Monaten wahrscheinlich noch viel begleiten und da wird sich einiges bewegen.

00:41:39: also dann erst mal bis zur nächsten Folge.

00:41:42: vielen vielen lieben Dank an dich.

00:41:44: Ja auch an dich!

00:41:46: Und ja auch an unsere Hörerinnen und Hörern.

00:41:48: vielen dank fürs zuhören und dann bis zum nächsten

00:41:51: Folge von Alphagaite Hinterrichten.